新加坡--(BUSINESS WIRE)--(美國商業資訊)-- TDCX Inc.(簡稱「TDCX」或「公司」)(紐約股票交易所代碼:TDCX)今天宣布已與Transformative Investments Pte Ltd(根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司，以下簡稱「母公司」)和Helium(根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司，系母公司之全資子公司，以下簡稱「合併子公司」)簽訂最終合併協議與計畫(簡稱「合併協議」)。根據協議，該公司將被公司及其附屬公司(簡稱「買家集團」)創始人、執行主席、董事暨執行長Laurent Junique先生收購，此筆交易意味著該公司股權價值約為10.37億美元。
買家集團各成員目前實益擁有本公司全部已發行和流通股份的約86.1%，占本公司總投票權的約98.4%。母公司和買家集團成員已簽訂展期和出資協議，根據該協議，(i)母公司已不可撤銷地同意在合併完成前(定義見下文)將其在本公司的股份出資給合併子公司，以換取合併子公司新發行的普通股;以及(ii)某些其他買家集團成員及其關聯公司已不可撤銷地同意在合併完成前將各自持有的本公司股份轉讓給合併子公司，以換取母公司新發行的普通股。
根據合併協議的條款和條件，合併子公司將根據第XVI部分，特別是開曼群島《公司法(修訂)》第233(7)條(「合併」)，通過「短期」合併與本公司合併。本公司在合併後作為存續公司存續，並因合併而成為母公司的直接全資子公司。
根據合併協議的條款，在合併生效時(「生效時間」)，(i)公司每股面值為0.0001美元的A類普通股(每「A類股」)和每股面值為0.0001美元的B類普通股(每「B類股」)，連同A類股，合在一起，在生效時間之前立即發行和流通的「股份」(不包括被排除的股份，如合併協議中所定義)、異議股份(如合併協議中所定義)和ADS代表的股份(如下文定義)，將被取消並不復存在，以換取獲得每股7.20美元無息現金的權利(「每股合併對價」);(ii)在生效時間前立即發行並已發行的、代表一(1)股A類股票(每一個為「ADS」或合稱“ADS”)的每一股美國存托股票(代表被排除在外的股份的ADS除外)，以及由這些ADS所代表的每一股股票，均應被取消並不復存在，以換取獲得每一ADS無息現金7.20美元的權利(「每ADS合併對價」)(減去適用費用)。根據日期為2021年9月30日的存款協議(由公司(JPMorgan Chase Bank, N.A.)簽訂)，ADS持有人應支付的費用和開支;(iii)根據公司與特定股東於2022年9月2日簽訂的《購買TDCX Inc.美國存托股票權證協議》授予的、在生效時間之前立即發行並已發行的每一份既得權證應被取消並不復存在，以換取每一份既得權證的無息支付7.19美元現金的權利(「每份權證合併對價」)，以及每股合併對價和每股ADS合併對價(「合併對價」)。
合併對價相當於2023年12月29日(公司收到2024年1月2日「私有化」提議前的最後一個交易日)公司美國存托憑證收盤價的48%溢價，相當於2024年2月29日(合併協議執行前的最後一個交易日)公司美國存托憑證收盤價的17%溢價。
公司董事會(以下簡稱「董事會」)根據董事會設立的一個由獨立和無利害關係董事組成的委員會(以下簡稱「特別委員會」)的一致建議，批准了合併協議和合併。特別委員會在其財務和法律顧問的協助下就《合併協定》的條款進行了談判。由於根據開曼群島《公司法(修訂)》第XVI部分，特別是第233(7)條的規定，本次合併為「短格式」合併，因此，如果向公司的每位註冊股東提供了一份合併計劃副本，則本次合並不需要股東投票或公司股東特別決議批准。
目前預計合併將於2024年第二季度完成。合併完成後，公司將成為一家由母公司直接全資擁有的私營公司，其ADS將不再在紐約證券交易所上市，ADS計劃也將終止。
Houlihan Lokey (China) Limited擔任特別委員會財務顧問;Hogan Lovells擔任特別委員會的美國法律顧問;Maples and Calder (Hong Kong) LLP擔任特別委員會的開曼群島法律顧問。
Goldman Sachs (Singapore) Pte.擔任買家集團財務顧問;Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔任買家集團的美國法律顧問;Travers Thorp Alberga擔任買家集團的開曼群島法律顧問。
關於合併的其他資訊
公司將向美國證券交易委員會(“SEC”)提供有關合併的最新6-K表格報告，其中將包括合併協議的附件。我們敦促所有希望了解合併細節的各方查閱這些文件，這些文件將在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov)上提供。
關於合併，公司將撰寫並郵寄一份附表13E-3交易聲明(「附表13E-3」)給其股東。附表13E-3將提交給美國證券交易委員會。投資者和股東應仔細閱讀完整的附表13E-3和其他提交或提供給美國證券交易委員會的材料，因為它們將包含有關公司、合併和相關事項的重要資訊。除了通過郵件收到附表13E-3外，股東還可以從SEC網站 (http://www.sec.gov) 或SEC公共資料室(地址:100 F Street, NE, Room 1580, Washington, D.C. 20549)免費獲取這些文件，以及包含公司、合併和相關事項資訊的其他文件。
安全港聲明
本公告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的「安全港」條款作出的。在某些情況下，您可以透過使用諸如「展望」、「相信」、「預期」、「潛力」、「繼續」、「可能」、「將」、「應該」、「可以」、「尋求」、「預測」、「打算」、「趨勢」、「計畫」、「估計」、「預期」或這些詞語或其他類似詞的反義詞來識別這些前瞻性陳述。公司也可在提交給美國證券交易委員會的定期報告、提交給股東的年度報告、新聞稿和其他書面材料以及高階主管、董事或員工向第三方所作的口頭陳述中作出書面或口頭前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關公司信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括如果發生導致合併協議終止的事件，如果合併的預期融資因任何原因無法獲得，或者如果合併的一個或多個交割條件未得到滿足或放棄，合併將無法按計劃進行的可能性。以及與合併協議和合併有關的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性將在提交給SEC的附表13E-3中討論。本新聞稿及其附件中提供的所有資訊均截至本新聞稿發布之日，除適用法律要求外，公司不承擔更新任何前瞻性聲明之義務。
關於TDCX Inc.
TDCX總部位於新加坡，提供革命性的數碼客戶體驗解決方案，協助世界一流品牌和顛覆性品牌獲得新客戶、培養客戶忠誠度並維護線上社群。
TDCX利用科技、人類智慧和全球業務網絡，協助客戶達成其客戶體驗願望。公司為金融科技、遊戲、科技、旅行與款待、數位廣告與社群媒體、串流媒體以及電子商務等領域的客戶提供服務。TDCX的專長和在亞洲的廣泛業務版圖已使其成為客戶值得信賴的合作夥伴，尤其是那些尋求發掘該地區成長潛力的高成長、新經濟公司。
TDCX承諾以負責任企業公民的角色，為客戶帶來正向成果。其企業社會責任計畫專注於積極改善員工生活、所在社區以及地球環境。
TDCX在全球30個營業區擁有超過17,800名員工，主要分佈于巴西、哥倫比亞、香港、印度、印尼、日本、馬來西亞、中國大陸、菲律賓、羅馬尼亞、新加坡、韓國、西班牙、泰國、土耳其和越南。如欲瞭解更多資訊，請造訪www.tdcx.com.
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