深交所公开资料显示，武汉港迪技术股份有限公司(简称“港迪技术”)1月5日首发上会通过，公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司拟登陆创业板，保荐机构为中泰证券。
上市委会议现场问询的主要问题有两点：
1.港迪电气问题。根据发行人申报材料，港迪电气系国内港口行业电控系统的知名企业。2021年8月，发行人实际控制人向爱国、徐林业、范沛、顾毅以1.46亿元出售控制的港迪电气，并承诺港迪电气2020年、2021年、2022年各年收入规模不低于5亿元，同时徐林业担任港迪电气外部专业董事，顾毅担任运营顾问。2020年、2021年，发行人与港迪电气存在分摊董事、高管薪酬的情形。向爱国为发行人董事长，徐林业为副董事长，范沛、顾毅为董事。报告期内，发行人主要生产经营场所租赁自港迪电气，发行人与港迪电气持续存在较大金额的关联销售和采购。
请发行人：(1)结合港迪电气的市场地位、资产及经营状况等，说明实际控制人出售港迪电气的原因以及定价方式、定价依据，定价是否公允，是否存在其他利益安排；(2)说明徐林业、顾毅在港迪电气担任相关职务是否存在利益冲突，发行人和港迪电气在报告期内是否存在相互让渡商业机会或承担成本费用的情形，发行人业务、人员、资产是否具有独立性；(3)说明报告期内与港迪电气关联交易的原因及合理性，交易价格是否公允。
2.出资问题。根据发行人申报材料，发行人主要客户华东重机的实际控制人翁耀根持有发行人12.14%股份。2015年9月，发行人实际控制人分别与翁耀根当时控制的无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司签署3000万元借款协议，用于港迪有限、港迪智能设立出资，上述借款协议后续多次展期并签署《展期协议》。截至2022年8月，上述借款及利息均已按照协议约定的市场化利率13%还清。
请发行人：(1)说明发行人实际控制人向翁耀根控制的小贷公司借款出资的背景、主要借款安排、抵质押等担保措施、偿还利息及本金的时间和资金来源；(2)说明发行人实际控制人借款出资是否为代翁耀根持有相关权益或存在其他潜在利益安排，发行人股权是否清晰稳定。
从主营业务来看，港迪技术是一家专注于工业自动化领域产品研发、生产与销售的高新技术企业，产品主要包括自动化驱动产品、智能操控系统，以及管理系统软件。目前产品主要用于各类中大型设备的单机自动化控制，以及设备生产作业的自动化控制。
从募集资金用途来看，公司此次拟发行1392万股，募集资金约6.56亿元，分别用于港迪技术生产制造基地建设项目(1.93亿元)、港迪技术研发中心建设项目(1.55亿元)、港迪智能研发中心建设项目(1.21亿元)、全国销服运营中心建设项目(8650.68万元)、补充流动资金(1亿元)。
从业绩来看，2020-2022年，发行人分别实现主营业务收入2.43亿元、4.27亿元和5.05亿元，年均复合增长率达到44.17%；分别实现扣非净利润3894.95万元、5886.61万元和7525.13万元，年均复合增长率达到39.00%。报告期内，公司主营业务收入及净利润均实现了较为快速增长，整体呈现良好的增长态势。
对于上市委会议关注的问题，公司在招股书中称：
与港迪电气的关联交易方面，报告期各期，公司从港迪电气采购的电控系统金额分别为1123.22万元、863.69万元、2438.00万元和415.81万元，占当期营业成本比例分别为8.63%、3.26%、7.81%和3.44%。报告期内，发行人向港迪电气采购的交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，定价公允，不存在以关联交易形式输送利益或其他损害公司利益的情形。
风险提示方面，港迪技术指出：
第一，毛利率下降及业绩波动的风险。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为46.35%、38.59%、39.35%和35.98%，毛利率的波动主要受产品销售结构、行业竞争状况、采购成本和人力成本等因素的影响。2023年上半年，公司毛利率较2022年下降3.37个百分点，如果未来出现公司销售结构向低毛利率产品倾斜、行业竞争加剧、原材料价格及人力成本上升等情形，则公司可能面临毛利率持续下滑与经营业绩波动的风险。
第二，营业收入季节性波动风险。报告期各期，公司主营业务中的自动化驱动产品和管理系统软件不存在明显的季节性特征，而智能操控系统业务存在一定的季节性波动特征。智能操控系统业务下半年收入占其全年收入的比重相对较高，2020-2022年度分别为80.23%、74.20%和79.84%。营业收入季节性波动对公司执行生产计划、资金使用等经营活动具有一定影响。
第三，经营性现金流量不足的风险。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-306.18万元、3703.33万元、6319.58万元和-1570.60万元。2020年度，公司经营活动现金流量净额为负，主要原因系公司为应对供应链不稳定带来的供货不足等风险，增加了存货储备，购买商品、接受劳务支付的现金随之增加，使得2020年公司经营性现金流量净额为负。2021年度和2022年度，公司经营性现金流量净额虽已转负为正，但与净利润存在一定差异。
第四，下游行业景气度风险。发行人客户所处行业集中度较高，以港口、水泥等行业客户以及起重机械、盾构机等大型设备制造厂商为主，产品主要应用领域涉及港口码头、轨道交通等基础设施建设以及建筑行业，公司业务经营情况与下游行业的发展状况密切相关。当下游行业发展景气度不足或发生重大不利变化时，将导致公司面临产品需求下降及经营业绩波动的风险。
此外，公司还指出了技术迭代及产品创新风险、技术人才流失风险、核心技术泄露风险、应收账款发生坏账的风险、存货跌价风险、原材料价格波动的风险、对赌协议风险等多项风险因素。
