5月20日，深圳证券交易所对13家上市公司下发年报问询函。在九芝堂（000989）收到的年报问询函中，深交所针对“实控人非经营性占用资金”、“控股股东股权质押”、“转让九芝堂医药股权”等多个市场关注问题进行问询。以下为年报问询函全文：
深圳证券交易所关于对九芝堂股份有限公司2023年年报的问询函公司部年报问询函〔2024〕第185号
九芝堂股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)对你公司2023年度内部控制出具了否定意见。你公司使用非公司账户收取保证金，该账户中的部分资金通过借款形式间接流向你公司控股股东、实际控制人、董事长李振国。截至2023年末，你公司通过非公司账户收取保证金余额4,270.00万元，控股股东、实际控制人、董事长李振国非经营性资金占用余额为3,700.00万元。截至2023年年报披露日，非公司账户收取的保证金已全部退回，关联方非经营性占用资金及占用期间利息已全部偿还。
请你公司：
(1)说明非公司账户的具体情况，包括但不限于开立时间、持有人、实际控制人、是否存在关联关系等；列示非公司账户各年度收取保证金金额、退回保证金金额、保证金余额；
(2)说明资金由非公司账户流向控股股东的具体过程，各年度流入金额、流出金额、余额、日最高占用余额及占最近一期经审计净资产的比例，控股股东占用公司资金的具体用途及资金流向，控股股东归还前述款项的具体时间、方式及资金来源，并报备证明材料；
(3)全面自查截至回函日，你公司是否存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形；
(4)结合前述使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的方式、你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流转过程中，你公司相关内部控制的执行情况，相关责任人，内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。
请独立董事、年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，请年审会计师详细说明就事项(3)的核查程序及核查结论，是否就公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形获取充分、适当的审计证据。
2、你公司于2024年5月15日披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》显示，截至公告日，你公司控股股东李振国质押比例为95.94%。请你公司：
(1)列表说明控股股东目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及具体用途、融资利率等；除质押股份外，控股股东目前持有你公司股份是否存在其他权利受限的情形，如有，请说明详细情况；
(2)说明控股股东持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如是，请说明具体情况并作出充分的风险提示。请独立董事对上述事项核查并发表明确意见。
3、2022年4月，你公司向益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“益丰药房”)转让所持的湖南九芝堂医药有限公司(以下简称“九芝堂医药”)51%的股权，交易对价为20,400.00万元。转让完成后，你公司持有九芝堂医药47.5714%的股份，九芝堂医药及其下属子公司不再纳入你公司合并报表范围。当月，控股股东李振国拟将持有公司5%的股份转让给益丰药房，转让九芝堂医药股权构成关联交易。2022年、2023年，你公司向九芝堂医药出售药品的收入分别为2,828.77万元、5,535.11万元，向九芝堂医药采购药品的金额分别为1,159.09万元、1,918.04万元。
请你公司：
(1)说明转让九芝堂医药股权的背景及原因、九芝堂医药最近三年主要财务数据、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况、会计处理；
(2)说明2022年和2023年你公司向九芝堂医药、益丰药房销售的具体情况，包括但不限于销售内容、销售收入、期末应收账款余额、坏账准备计提情况、毛利率、毛利率与同类产品毛利率是否存在差异；2022年和2023年你公司向九芝堂医药、益丰药房采购的具体情况，包括但不限于采购内容、采购金额、期末应付账款、预付账款余额；关联交易的原因及必要性，销售、采购商品定价的公允性，履行的审批程序和信息披露程序。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
4、2023年，你公司实现营业收入296,101.77万元，同比下降2.38%，其中，OTC、处方药分别实现营业收入150,548.90万元、132,793.63万元，分别同比增长18.97%、增长5.80%，毛利率分别为52.36%、71.04%，分别同比下降1.89%、5.43%；实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)29,741.11万元，同比下降16.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)27,152.62万元，同比增长132.09%；经营活动产生的现金流量净额为10,863.82万元，同比下降78.23%。分季度来看，2023年上半年营业收入占比达61.43%。请你公司：
(1)结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况(包括但不限于品类、价格、数量)等，说明OTC、处方药营业收入变动的原因及合理性；最近三年疏血通注射液营业收入、变动情况、变动原因及合理性；
(2)结合处方药主要产品售价、单位成本变动情况，说明处方药主要产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性；
(3)列示公司2023年前十名客户情况，包括但不限于客户名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，销售内容，销售金额，期末应收账款余额，期后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要客户较2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因；
(4)2023年你公司前五名供应商采购占比由2022年的16.75%增长至26.72%。列示公司2023年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购内容，采购金额，期末应付账款余额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要供应商较2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因；
(5)结合公司以前年度各季度营业收入及占比情况、同行业可比公司情况，说明公司2023年上半年营业收入占比较高的原因及合理性；
(6)说明2023年是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，说明具体情况、金额及占比、相关会计处理；结合最近三6年退换货情况、退货率，说明你公司预计负债计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
(7)说明净利润与扣非后净利润，扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
5、2023年末，你公司应收账款余额为47,901.78万元，较上年末增长47.71%，坏账准备余额为3,726.69万元,应收账款账面价值为44,175.08万元。你公司账龄在6个月以内的应收账款的预期信用损失率为0。请你公司：
(1)结合销售政策、信用政策、结算方式、营业收入变动情况、同行业可比公司情况，说明2023年末应收账款余额较上年末大幅增长的原因及合理性；
(2)结合应收账款坏账准备计提政策及比例、期后回款情况、近三年坏账损失率、同行业可比公司情况，说明你公司不对账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
6、2023年末，你公司应收款项融资余额为15,712.43万元，期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资终止确认金额为32,385.43万元。请你公司说明期末票据背书或贴现情况、交易对手方情况、金额，是否附有追索权，是否终止确认；对附有追索权的终止确认应收票据，说明承兑人和具体金7额，终止确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；票据贴现对现金流的影响。请年审会计师对事项核查并发表明确意见。
7、2023年末，你公司存货余额为96,253.43万元，存货跌价准备余额为61.09万元，其中，原材料、在产品、库存商品、余额分别为30,512.32万元、20,699.45万元、44,439.03万元。请你公司：
(1)说明2023年末原材料、在产品和库存商品余额增长的原因及合理性；2023年末原材料、在产品和库存商品库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形；
(2)结合问题(1)、生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况、同行业可比公司情况等，详细说明存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
8、2023年末，你公司其他权益工具投资账面价值为19,930.54万元，系对北京科信美德生物医药科技有限公司(以下简称“科信美德”)的投资；长期股权投资账面价值为45,221.13万元，分别为对黑龙江迪龙制药有限公司(以下简称“迪龙制药”)、StemedicaCellTechnologies,inc.(以下简称“Stemedica”)、九芝堂医药的投资。请你公司：
(1)说明对科信美德的投资背景及目的、金额、持股比例，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产8的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
(2)结合科信美德的历次融资估值情况、经营情况、主要财务数据、资产评估情况，说明其他权益工具投资是否存在减值迹象；
(3)结合迪龙制药、Stemedica、九芝堂医药的经营情况、主要财务数据，说明确认投资收益的具体过程；
(4)结合迪龙制药、Stemedica、九芝堂医药最近三年经营情况、主要财务数据、资产评估情况，说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值准备计提是否充分。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
9、2023年，你公司销售费用金额为111,040.83万元，销售费用率为37.50%，其中，市场维护及促销费、广告宣传费分别为49,474.26万元、28,212.70万元；研发费用金额为14,526.03万元，其中，委托外部研究开发费用为2,458.75万元。请你公司：
(1)说明市场维护及促销费的具体内容及构成情况，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前五名市场维护及促销费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
(2)请你公司结合广告宣传的主要内容和形式等，说明广9告宣传费的前五名支付对象、金额、宣传内容，与公司是否有关联关系或其他利益安排，支付规模与相关销售情况是否匹配；
(3)列示报告期内前五名委托外部研究开发交易对手情况，包括但不限于名称、委托研发内容、金额、目前进展、交付标准、与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
10、2024年一季报显示，2024年3月末，你公司预付账款余额为8,465.40万元，较2023年末增长187.45%。请你公司列示2023年末、2024年3月末预付账款前五名情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，支付时间，采购内容，金额，结算条款，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告。
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2024年5月20日
