5月28日，赛为智能收到深交所下发的年报问询函。要求说明说明吉尔吉斯项目及相关收入、成本的真实性以及坏账计提比例的合理性，公司是否存在虚增合同资产并对前期虚构合同资产计提减值准备的情形，并说明针对上述事项的核查程序、核查手段、核查比例以及结论；说明公司与艾特网能的交易背景，艾特网能向你公司提起诉讼和仲裁的原因，预计的诉讼、仲裁结果，你公司未计提预计负债原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定；说明其他单位往来款的形成原因、欠款对象以及是否为关联方、欠款金额及账龄、坏账计提的充分性、是否具备商业实质等，与其他单位的往来款是否构成违规财务资助或非经营性资金占用等多个问题。
深圳证券交易所关于对深圳市赛为智能股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第241号
深圳市赛为智能股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
2022年、2023年，公司分别实现收入3.86亿元、4.48亿元，实现归母净利润-2.26亿元、-1.61亿元，2023年公司收入增长，主要系产生了6,523.35万元的投资性房地产出租及处置收入。年报显示，公司主要业务包括人工智能、智慧城市以及网络游戏，其中智慧城市领域的毛利率为31.61%，较上年提高12.24个百分点。2023年，公司发生亏损主要系计提了大额信用减值损失以及资产减值损失。
请你公司：(1)分别说明人工智能、智慧城市业务的主要客户情况及收入占比、客户的期后回款情况、双方项目的合作模式以及合作的稳定性。
(2)说明智慧城市业务毛利率同比大幅提升的原因，量化分析智慧城市板块各业务的毛利率与同行业可比公司存在的差异及合理性。
(3)结合游戏已进入的生命周期等说明该业务毛利率、月度流水、ARPU值、活跃与付费用户数、推广营销费用变动的原因及合理性，数据表现和近三年变动趋势是否与同生命周期行业产品存在较大差异，是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况。
(4)结合近年来业绩持续亏损的情形、主要业务发展状况以及未来发展面临的风险、行业竞争状况及发展趋势等情况，说明你公司的持续经营能力以及改善措施。
请年审会计师发表明确意见，并说明对人工智能、智慧城市以及网络游戏的收入真实性采取的核查措施以及核查比例、核查结论。
2023年末，公司因实施吉尔吉斯共和国《安全城市》通信局国家采购项目(以下简称吉尔吉斯项目)形成的合同资产账面余额为1.27亿元，计提坏账准备6,331.82万元，计提比例为50%，公司称计提原因是预计收回困难。
请你公司：(1)说明吉尔吉斯项目的项目背景、项目取得方式、合同签署过程、合同签署方及业主方基本情况、施工时间、公司确认收入的时间及依据、公司合计支出的成本金额及具体构成。
(2)说明该项目未产生回款的原因，按照50%的比例计提坏账准备的依据、合理性，公司拟采取的催款措施及有效性。
请年审会计师发表明确意见，说明吉尔吉斯项目及相关收入、成本的真实性以及坏账计提比例的合理性，公司是否存在虚增合同资产并对前期虚构合同资产计提减值准备的情形，并说明针对上述事项的核查程序、核查手段、核查比例以及结论。
2021年12月31日，公司向深圳市艾特网能技术有限公司(以下简称艾特网能)转让背书了三份电子商业承兑汇票，金额共计8.03亿元。2022年3月29日艾特网能向公司出具《承诺书》，承诺放弃上述8.03亿元商业承兑汇票的票据追索权。作为放弃追索权的条件，公司将11.37亿元设备抵押权转让给艾特网能。目前，艾特网能向公司提起诉讼，请求广东省深圳市龙岗区人民法院判令公司立即向原告支付合同价款1.91亿元及违约金，并向公司提起仲裁，请求深圳国际仲裁院仲裁公司立即向原告支付合同价款6.13亿元及违约金。
请你公司：(1)说明公司与艾特网能的交易背景，艾特网能向你公司提起诉讼和仲裁的原因，预计的诉讼、仲裁结果，你公司未计提预计负债原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。
(2)说明将11.37亿元设备抵押权转让给艾特网能的后续进展，艾特网能是否行使相关抵押权。与艾特网能的纠纷对你公司生产经营、财务状况的影响。
请年审会计师发表明确意见，并说明对公司预计负债计提的充分性采取的核查措施以及核查比例、核查结论。
《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司对合肥赛为智能有限公司等子公司存在大额其他应收款，往来原因为内部资金拆借。在合并报表层面，2023年末你公司其他应收款余额为4.36亿元，大部分其他应收款的账龄在2年以上，其中应收投资款3.48亿元，其他单位往来5,920.15万元。
请你公司：(1)说明对子公司其他应收款的形成原因，子公司对相关款项的具体用途，是否用于与子公司生产经营无关的事项，是否构成对相关方的财务资助或非经营性资金占用。
(2)说明应收投资款的形成原因、投资相关标的所履行的决策程序以及信息披露情况、相关标的基本情况与财务数据、应收投资款长期挂账的原因以及坏账准备计提的充分性、相关投资款的实际用途以及是否构成违规财务资助或非经营性资金占用、你公司为收回投资款拟采取的有效措施。
(3)说明其他单位往来款的形成原因、欠款对象以及是否为关联方、欠款金额及账龄、坏账计提的充分性、是否具备商业实质等，与其他单位的往来款是否构成违规财务资助或非经营性资金占用。
请年审会计师发表明确意见，并说明对上述其他应收账款的真实性、是否构成违规财务资助或非经营性资金占用采取的核查程序以及核查比例、核查结论。
2023年末，你公司账面货币资金余额7,267.21万元，其中使用受限的货币资金2,552.88万元，流动负债合计6.02亿元，货币资金占流动负债的比例为0.12。
请你公司：(1)说明上述负债的到期日、预计还款计划、资金来源；结合公司经营现状、货币资金情况、经营活动现金流量净额等说明是否存在流动性风险。
(2)结合连续大额亏损的状况、可能产生的预计负债等情形说明其净资产是否将持续下降，以及你公司拟采取的改善措施。
年报显示，你公司控股股东周勇与一致行动人周新宏合计持有公司12.68%的股权，其中74.22%的股权已被质押。2024年5月23日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人完成证券非交易过户暨股份解除质押的公告》，实际控制人周勇将其2.17%的股权以非交易过户的方式转让给深担保，转让完成后，周勇与一致行动人周新宏合计持有公司10.51%的股权，其中72.62%的股权被质押。
请你公司：(1)说明控股股东及其一致行动人存在的大额负债、诉讼和纠纷等情况，其所质押股份是否存在质押平仓风险以及拟采取的应对措施。
(2)说明周勇与一致行动人周新宏所持股权比例是否足以保持对公司的控制，你公司实际控制人认定的依据、合理性以及控制权的稳定性。
2023年末，你公司应收账款账面余额达11.21亿元。其中账龄3年以上的达6.93亿元；按照单项计提坏账准备的应收账款7.21亿元，截至2023年末已计提坏账准备5.74亿元。
请你公司：(1)说明应收账款占流动资产比例较高的原因，应收账款、合同资产前五大客户与收入前五大客户的匹配性。
(2)说明应收账款账龄较长的原因，该部分应收账款的主要客户、真实性及可回收性，与相关客户是否存在回款争议或纠纷，公司对主要应收账款欠款方已采取和拟采取的催收措施。
(3)说明按单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括客户的基本情况、销售内容及金额、对应收入的确认期间等，说明单项计提坏账准备的及时性与准确性，相关销售的真实性，是否存在以前年度收入确认不实导致账款无法收回而大幅计提坏账的情形。
请年审会计师发表明确意见，并说明对长账龄应收账款及合同资产、单项计提坏账应收账款客户的函证与回函情况，对上述应收款项的真实性、往期相关收入确认的合理性采取的核查程序及核查比例、核查结论。
2023年末，你公司无形资产余额为5.98亿元，其中PPP项目经营资产3.95亿元，专有技术1.4亿元。报告期内公司对一项账面价值1,537.63万元的专有技术100%计提减值准备。
请你公司：(1)说明PPP项目经营资产、专有技术的形成过程及真实性，相关资产的摊销年限以及与同行业可比公司的差异、合理性。
(2)说明对上述专有技术100%计提减值准备的原因、减值测试过程以及减值计提的及时性、合理性。
请年审会计师发表明确意见，并说明对PPP项目经营资产、专有技术的真实性采取的核查程序及核查比例、核查结论。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月12前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2024年5月28日
