文| 晨露
明日，上海证券交易所科创板上市委员会将召开2023年第5次上市委员会审议会议，审核泰凌微电子(上海)股份有限公司(以下简称“泰凌微电子”)首发。
然而上述公司的过会却存在多个悬念，除了实控人——王维航因存在巨额债务，以及现有资产抵押不足以还债，可能带来的股权司法冻结、拍卖，造成公司实控人变更，进而影响上市公司资产价格等问题外。
公司的第一大客户——昭能坤信息技术(浙江)有限公司的母公司上海昭能坤信息科技有限公司被纳入到《张江科学城专项资金对受疫情影响经营困难的成长型科技企业政策支持名单》，也对公司的业绩成长性，以及公司接下去可能存在应收账款的信用减值带来负面影响。至于公司的专利被第三方评分多在平均值以下，更直接质疑上会招股书所称的多个产品或业务领域取得领先优势。
尤其是2022年上半年，测试费用仅为25.95万元，比2021年全年的327.39万元大幅减少，进一步质疑公司保持技术先进性和市场领先优势的技术能力。这些问题无疑都为公司明日能否顺利过会，埋下了悬念。
持有10万股公司股权的保荐人控股股东
无论从何种角度看，泰凌微电子(上海)股份有限公司的保荐人——安信证券及其控股股东，都会是泰凌微电子成功上市后的受益人。
根据泰凌微电子招股说明书，安信证券控股股东国投资本(600061)股份有限公司及实际控制人国家开发投资集团有限公司通过湖杉芯聚(成都)、小米长江、中关村(000931)母基金、深圳南山中航间接持有发行人股份的比例约为0.0104%，不超过10万股。
此外，实控人王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》，以华胜天成(600410)(600410.SH)股票作为标的证券融资借入资金，借款利率为年利率 8%，截至发行保荐书签署日，需购回交易金额为2.16亿元，购回交易日为2023 年6月9日。尽管截止签署日，王维航已提前归还股票质押借款本金3063万元，股票质押借款余额下降至1.86亿元，王维航个人也将于2023年6月9日安信证券股票质押借款到期前，通过处置资产、个人薪酬、对外投资回报所得及获取的长期信用支持资金偿还全部股票质押式回购借款本息。
但如果无法及时还款，在王维航所持有的股份就会被申请冻结进而司法强制执行，及时作为安信证券抵押债权人的安信证券，就可能获取王维航所持有的泰凌微电子的股权。
根据泰凌微电子对上交所问询回复函透露，王维航在安信证券用华胜天成股票5,780.93万股贷款21,581万元。与安信证券签订的协议履约保障比例关注线为160%、预警线为150%、平仓线为130%。计算为每股4.85元。而此前华胜天成的股价曾一度落至强平线以内，只最近几个交易日，强行拉升股价，才达到了5.55元/股附近。
泰凌微电子招股书中，所提及的实控人因为无法及时偿债，而被冻结公司股权，导致实控人变更，以及相关股权被强制冻结、拍卖的风险，并不是理论上的，而是已经有一定概率会发生的。
一条股权交叉的利益链
泰凌微电子能否上市成功，不仅关乎保荐人及其控股股东的利益，一定程度上，也会影响到供应商、下游客户的股东利益。
根据招股书披露的信息，小米集团旗下的小米通讯技术有限公司是泰凌微电子的主要客户。而另一方面，湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“小米长江”)又是持有公司1.58%股权的股东——小米科技责任有限公司。尽管，小米集团和小米科技不是一个主体，但同一实控人的事实，也意味着两家存在着一定的关联关系。
这种或隐或现的利益链，并不仅仅只存在销售端。
公司的第一大供应商——中芯国际，2022年前6月的采购金额高达1.36亿元，占到公司总体采购金额的接近六成。
而中芯国际的前十股东中，有一个泰凌微电子最大单一股东——国家大基金同一实控人的股东。
正因为股权的交叉合作，和业务层面的交叉合作同步进行，使得泰凌微电子与外部合作方的利益更加高度捆绑，而这种利益的高度一致，也对泰凌微电子的业绩产生更为显著的影响。
只是因为上述交易，并不属于关联交易范围，无法了解上述交易的具体金额，以及对上市公司业绩的直接影响究竟有多大?
对上述疑问，截止发稿，公司方面并没有作出具体的回复。
第一大客户陷入经营困境
对泰凌微电子来说，供应商、主要客户的交叉持股，对帮助公司维持一定的业绩，还是有积极一面的。
招股书显示，2022年前9月，公司的营业收入下降了16.22%，营业利润下降了77.68%，净利润下降了78.29%，归母扣非利润甚至下降了84.84%。
公司认为营收和利润下滑，来受到新冠疫情反复、通胀上升、居民未来收入预期减弱等因素影响，下游消费电子领域的部分终端客户的市场需求转弱。
而更为不利的，还是主要客户的经营已经陷入困境。
昭能坤信息技术(浙江)有限公司是公司的第一大客户，自2019年至2022年前6月，对上述公司的销售金额，都占到年度销售金额的10%以上。2022年前6月，上述公司的销售金额甚至占到公司销售额的19.59%
然而，就是这样一家“金主爸爸”却遭遇了经营困境。
2022年11月2日，张江科学城建设管理办公室将上述公司的母公司——上海昭能坤信息科技有限公司，纳入到了《受疫情影响经营困难的成长型客机企业政策2022年第四批支持企业名单》。
从泰凌微电子的招股书，事实上已经可以看出上述公司目前正经历经营困难。截止2022年6月，昭能坤信息技术(浙江)有限公司的应收账款已经达到了4225.70万元，已经占到了同期销售额的65.99%。
泰凌微所计提的坏账准备金额中，昭能坤信息技术(浙江)有限公司所占的比例，也由2021年年末的4.69，快速提升至8.45。
对泰凌微电子来说，第一大客户母体的经营陷入困难，不仅意味着这个过去年业绩贡献增幅最快、金额最多的公司，不再能像过去那样提供高增长的业绩，还意味着后者的应收账款可能会转变为坏账，给公司带来实际的利润损失。
除了应收账款的坏账风险，泰凌微电子近期大幅囤积增长的原材料，受行业景气因素可能存在的存货跌价损失，也将影响后者2022年和2023年上半年的盈利。根据招股书，2022年上半年，企业的存货较2021年年末飙升了近两成，主要来源于委托加工物资，增幅超过6000万元，如果上述存货因消费市场疲软以及产品价格下降等因素实际造成存货跌价压力，可能会进一步削弱公司后期的盈利。
核心技术：是否真正具有优势?
招股书披露，泰凌微电子自主研发并拥有“双模射频收发架构”“双模设备及其实现同时通信的方法”“无线网络内的同步控制方法、无线网络及智能家居设备”“无线网络的节点及其状态更新方法”等全球知识产权核心专利。截至本招股说明书签 署日，公司及子公司共拥有70项专利，其中境内发明专利43项，境内实用新型专利10项，海外专利17项;集成电路布图设计专有权15项;软件著作权14项。
另外，持续不断加大研发投入，已在多个产品或业务领域取得领先优势，具备 从微控制器(MCU)内核到固件协议栈全部自主研发的能力。公司主要芯片产 品在多协议支持、系统级架构研发、射频链路预算、系统功耗等多个关键功能和 性能指标已达到全球先进水平，综合性能表现优异。
然而，一个尴尬的问题在于，后者第三方的技术评分并不高，往往是平均值以下。在已经申报或获得授权的109项专利中，只有54项的评分在50分以上，尤其是2019年以后申报的32项专利中，只有6项获得了50分以上的评分，大部分申报专利都未能获得授权。
而在已获得授权的专利中，被引用以及获奖专利几乎没有，因此启信宝显示后者的第三方技术分普遍不高，与同行业的其他企业相比，上述专利评分并未显示出公司的技术领先优势。
尤其是2022年1—6月研发费用的测试费用仅为25.95万元，比2021年全年的327.39万元大幅减少.
而测试一直是半导体行业，从技术研发到迅速量产的关键。测试费用的大幅下降，也就意味着目前公司研发的部分技术，可能需要比较长的时间，才能实现量产，这对公司后期的营收增长显然是不利的。
除此外，泰凌微2022年前9月的营业收入虽然大幅下降，但销售费用却依然增长，其中主要的是销售部门的员工薪酬基本维持2021年前9月的水平。销售员工薪酬无法绑定公司的营业收入，显然也就难以刺激公司的销售收入增长。
上述这些疑问，还仅仅只是泰凌微电子已披露招股资料没有清楚解释的一小部分。
由于招股书披露的信息存在着众多的疑问，对泰凌微电子来说，即使最终过会，可能仍然有大量问题需要解答。
